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El registrador mercantil rechaza la
inscripción de un acuerdo de reducción de capital con devolución de aportaciones
a los socios, que se lleva a cabo mediante la disminución del valor nominal de todas
las participaciones sociales, debido a que, aunque votaron a favor todos los asistentes
a la junta, éstos representaban el 85% del capital. A juicio del registrador, la
reducción de capital con devolución de aportaciones, al ser un caso de reducción
voluntaria, no puede ser impuesta por la mayoría en perjuicio de la minoría, de
conformidad con las reglas sobre protección de socios minoritarios, por lo que era
necesario el consentimiento individual de todos los socios.

La DGRN revoca la calificación negativa,
pues considera que la reducción de capital respeta el principio de paridad o igualdad
de trato a los socios cuando la disminución del valor nominal de las participaciones
afecta en la misma proporción a todos los socios, como ha sido el caso. En estos
supuestos de reducción de capital, la protección de los socios minoritarios se regula
en el art 329 y 330 LSC, y no en el art. 292, y, por ello, si el acuerdo adoptado
con las mayorías legalmente previstas para la reducción no supone una violación
del principio de igualdad de trato, no existe justificación alguna para exigir el
consentimiento individual de todos los socios.

Así, en el presente caso no se ha
vulnerado el principio de paridad de trato pues el acuerdo de reducción se ejecuta
mediante la disminución del valor nominal de todas las participaciones y la disminución
opera en la misma cantidad para cada participación social, por lo que no hay disparidad
de trato ni merma alguna de la posición de los socios en la sociedad, ya que la
conservan intacta sin dilución ni supresión del porcentaje sobre el capital que
les correspondía con anterioridad a la adopción del acuerdo.

Resolución DGRN de 16 mayo de 2018.Registro Mercantil. EDD 2018/74994

Fuente: Actualidad Mementos Mercantil