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El registrador rechaza la
inscripción de una cláusula estatutaria de una SA que establece que
determinados acuerdos de la junta general sean adoptados con el voto favorable
de accionistas que representen al menos el 60% del capital social, debido a que
no se especifica si esa mayoría reforzada  es para primera o
segunda convocatoria.

La DGRN confirma la calificación
registral negativa debido a que, si bien la LSC permite reforzar o aumentar los
quórums y mayorías legalmente exigibles para la adopción de determinados
acuerdos de la junta general, ese margen a la libertad  tiene también
sus límites , tales como el establecido en el art. 193.3 LSC, que
exige que el quórum  que fijen los estatutos para segunda
convocatoria de la junta general de sociedades anónimas sea necesariamente
inferior al que aquéllos hayan establecido o exija la ley para la primera
convocatoria.

En el presente caso, la fijación
de una mayoría reforzada para la adopción de determinados acuerdos de la junta
comporta una exigencia de quórum mínimo sin distinguir entre primera
y segunda convocatoria y, por ende, sin disminuirlo para facilitar la segunda
reunión, sin que dicha omisión pueda ser objeto de integración con las otras
normas legales, toda vez que tales mayorías y quórum reforzados
estatutariamente son superiores a las previstas por la ley.

Resolución DGRN de 16 octubre de2017. Registro Mercantil. EDD 2017/222462

Fuente: Actualidad MementosMercantil