El registrador suspende la
inscripción de una escritura de disolución y liquidación de una
sociedad porque en el balance figura la cuenta «118: Aportaciones de socios»
con signo negativo, y -a juicio del registrador- dicha cuenta sólo puede ser
positiva o con importe «0», de modo que si, como ha manifestado el liquidador,
se trata de una aportación a fondo perdido realizada por el socio único para
compensar las pérdidas de la sociedad, su importe no puede ser negativo, pues,
una vez compensadas las pérdidas, su resultado final sería cero.

La DGRN revoca la calificación
registral negativa. Señala, al efecto, que, conforme a su reiterada doctrina,
la liquidación  tiene por objeto la determinación de la existencia o
inexistencia de un remanente de bienes repartible  entre los socios
para, previa satisfacción de los acreedores sociales en su caso, proceder a su
reparto y a la cancelación de los asientos registrales de la sociedad, por lo
que se hace imprescindible la formulación de un balance final  que
debe reflejar fielmente el estado patrimonial de la sociedad una vez realizadas
las operaciones liquidatorias que aquella determinación comporta. Ese balance
debe someterse a aprobación de la junta general junto a un informe completo
sobre dichas operaciones y un proyecto de división entre los socios del activo
resultante.

Por su función, como verdadera cuenta
de cierre, el referido balance puede ser confeccionado de forma bien simple,
siempre que sirva para fijar el patrimonio social repartible, si lo hubiera, y
determinar con exactitud la parte que a cada socio corresponda en el mismo, sin
que, por tanto, deba ajustarse necesariamente a las normas legales sobre la
formación de las cuentas anuales, toda vez que no tiene por finalidad recoger
las consecuencias de la actividad social desde las últimas cuentas anuales para
determinar el resultado, sobre la base de la fijación del reparto del dividendo
y con información sobre las garantías patrimoniales, sino que se trata más bien
de una síntesis de la situación patrimonial de la sociedad presidida,
en su estructura, por la idea de determinación de la cuota del activo social
que deberá repartirse.

Aunque en el presente caso la
DGRN considera que podría haber sido más acertado el reflejo contable de las
aportaciones realizadas por el socio para compensar pérdidas, señala que la información 
sobre las aportaciones del socio único resulta superflua  a los
efectos de la concreta liquidación societaria que se documenta en la escritura
calificada, toda vez que es determinante que en dicha escritura el liquidador
manifiesta «que tal y como consta en el balance incorporado no hay activo ni
pasivo exigible habiendo superado las pérdidas el importe correspondiente al
capital social y habiendo sido necesario realizar por el socio único
aportaciones a fondo perdido. Por lo que, dado que no existe haber partible, su
cuota de liquidación asciende a 0 euros».

A efectos de la cancelación de
los asientos registrales debe admitirse la manifestación que sobre
la inexistencia de activo y de acreedores que realice el
liquidador bajo su responsabilidad -confirmada con el contenido del balance
aprobado-, como acontece en otros muchos supuestos contemplados en la
legislación societaria.

Resolución DGRN de 10 julio de 2019. Registro Mercantil. EDD 2019/657132

Fuente: Actualidad Mementos Mercantil