En el complejo escenario de la sucesión empresarial, uno de los puntos de mayor fricción jurídica es la determinación de los plazos para exigir responsabilidades por deudas heredadas. Esta cuestión ha quedado definitivamente zanjada por el Tribunal Supremo en su reciente Sentencia (Sala de lo Contencioso-Administrativo) de 4 de junio de 2024, la cual clarifica una distinción crítica: el plazo de caducidad laboral no protege frente a las reclamaciones de la Seguridad Social.

El conflicto entre la caducidad y la prescripción

El debate jurídico se ha centrado históricamente en la interpretación del artículo 44.3 del Estatuto de los Trabajadores (ET). Este precepto establece una responsabilidad solidaria entre el cedente y el cesionario por las obligaciones nacidas con anterioridad a la transmisión. Sin embargo, surge la duda recurrente de si el plazo de tres años mencionado en dicho artículo se aplica a todo tipo de deuda de forma indistinta. En el caso analizado, una Empresa, sostuvo que sí, intentando invalidar una reclamación de la Tesorería General de la Seguridad Social (TGSS) que superaba dicho periodo.

Los hechos se remontan a una resolución donde la TGSS declaró a la Empresa responsable solidaria por deudas de una mercantil anterior devengadas entre 2012 y 2015, por un importe total de más de 180.000 euros. La Empresa alegó en su defensa que, al haber transcurrido más de tres años desde la sucesión hasta el inicio del expediente de derivación, la acción había caducado según lo dispuesto en el Estatuto de los Trabajadores. Aunque la sentencia de instancia inicial le dio la razón, el recurso de casación ha dado un giro total a la situación.

La nueva doctrina del Tribunal Supremo

A través de la STS de 4 de junio de 2024, el Tribunal ha sido tajante al desestimar la postura de la empresa, fijando una doctrina clara basada en la naturaleza de la obligación. Por un lado, las obligaciones laborales quedan sujetas estrictamente al artículo 44.3 del ET, que impone un plazo de caducidad de tres años para conceptos puramente salariales o indemnizatorios. Por otro lado, las obligaciones de Seguridad Social se rigen por su normativa específica, concretamente el artículo 24 de la Ley General de la Seguridad Social y el artículo 42 del Reglamento General de Recaudación. Para estas deudas, el plazo aplicable es el de prescripción de cuatro años.

El fallo estima el recurso de la TGSS al considerar que la sentencia de instancia erró al unificar ambos plazos. La fundamentación jurídica se apoya en que la propia redacción del Estatuto de los Trabajadores distingue expresamente entre obligaciones laborales y de Seguridad Social, remitiendo estas últimas a su legislación especial. El Tribunal subraya que el plazo de caducidad de tres años es una medida excepcional que no puede extenderse analógicamente a un ámbito que ya cuenta con su propio régimen de prescripción más extenso.

Relevancia y consecuencias para el sector mercantil

Esta unificación de doctrina por parte del Tribunal Supremo tiene implicaciones profundas. Para los adquirentes de empresas, esto significa que las auditorías legales y procesos de Due Diligence deben ampliar obligatoriamente su horizonte de revisión. Ya no basta con analizar los últimos tres años para estar a salvo de contingencias; el riesgo real en materia de cotizaciones y deudas prestacionales se extiende hasta los cuatro años.

Asimismo, se refuerza la seguridad jurídica de la Administración, que dispone ahora de un criterio judicial firme para ejercer sus acciones de cobro con un margen temporal mayor. Esta distinción entre la caducidad laboral y la prescripción de Seguridad Social obliga a los operadores jurídicos a ser mucho más cautelosos en la gestión de las responsabilidades solidarias derivadas de cualquier transmisión de activos o unidades de negocio.

¿Necesita asesoramiento? Tome decisiones seguras con el Memento Mercantil

La diferencia entre estos plazos puede suponer un impacto patrimonial determinante en cualquier operación corporativa. En un entorno legal tan dinámico, contar con información rigurosa es fundamental. Para profundizar en la gestión de estas contingencias, el Memento Sociedades Mercantiles de Lefebvre ofrece un análisis exhaustivo y práctico de la sucesión de empresa y la responsabilidad solidaria.

Gracias a su enfoque centrado en la solución y su constante actualización jurisprudencial, el Memento permite a los profesionales del derecho y la empresa anticiparse a riesgos como los derivados de esta reciente sentencia del Tribunal Supremo, garantizando que cada paso en la transmisión de una unidad de negocio cuente con el máximo respaldo jurídico.