El supuesto de hecho se inicia con la presentación a inscripción de una escritura pública que documenta un aumento de capital social por compensación de créditos. Dicho instrumento público es otorgado por quien figura inscrito en el Registro Mercantil como administrador único de la sociedad, circunstancia que, aisladamente considerada, legitima su actuación para elevar a público los acuerdos sociales adoptados.

Sin embargo, con anterioridad a esta escritura, consta presentada otra escritura pública, referida también a acuerdos sociales adoptados en la misma fecha. Este segundo título recoge, entre otros extremos, el cese del administrador único que había otorgado la escritura de aumento de capital y el nombramiento de una nueva persona para dicho cargo. Esta escritura previa había sido objeto de calificación negativa por la registradora mercantil, encontrándose su asiento de presentación vigente en el momento de emitirse la nota de calificación recurrida.

Ante esta situación, la registradora mercantil suspende la inscripción del aumento de capital, al apreciar la existencia de una incompatibilidad objetiva entre ambos títulos presentados. La incompatibilidad se proyecta, en particular, sobre la legitimación del órgano de administración para otorgar la escritura, ya que la escritura presentada con anterioridad cuestiona la condición de administrador único del otorgante del segundo título.

La Dirección General confirma la calificación negativa y la suspensión de la inscripción, fundamentando su decisión en la aplicación del principio de prioridad registral y en la necesaria congruencia societaria. Conforme a este principio, recogido en el artículo 10.1 del Reglamento del Registro Mercantil, no puede inscribirse ningún título mientras exista vigente un asiento de presentación anterior relativo a actos incompatibles o contradictorios.

La resolución recuerda que el principio de prioridad no se limita a establecer un mero orden temporal de despacho de documentos, sino que cumple una función sustantiva de preservación de la coherencia del contenido registral. El Registro no puede reflejar simultáneamente situaciones jurídicas excluyentes, ni permitir el acceso de actos cuya validez o eficacia depende de la previa resolución de un conflicto registral pendiente.

En el caso analizado, la incompatibilidad no se agota en una mera diferencia formal entre los títulos, sino que afecta directamente a un elemento esencial de la estructura societaria, como es la determinación del órgano de administración legítimo. La coexistencia de dos escrituras que atribuyen la condición de administrador único a personas distintas resulta inconciliable desde la perspectiva registral.

La Dirección General subraya que la calificación negativa del título presentado con anterioridad no elimina por sí misma los efectos del asiento de presentación. Mientras dicho asiento permanezca vigente, el registrador debe tenerlo en cuenta a efectos de aplicar el principio de prioridad, sin que sea posible despachar títulos posteriores que resulten incompatibles con aquél, aunque el primero haya sido suspendido o denegado provisionalmente.

Este criterio se apoya en la naturaleza del asiento de presentación como garantía temporal de prioridad, que despliega efectos durante todo su período de vigencia. La eventual subsanación del defecto apreciado en el título previo o su eventual revocación en vía de recurso podrían alterar el estado registral, por lo que admitir la inscripción del título posterior supondría anticipar un resultado incompatible con el principio de seguridad jurídica.

La resolución incide asimismo en la conexión entre el principio de prioridad registral y el principio de tracto sucesivo, en cuanto ambos exigen una secuencia lógica y coherente de los asientos registrales. La falta de coincidencia entre el órgano de administración que adopta o eleva a público los acuerdos sociales y el que resulta del título previo presentado impide mantener dicha coherencia.

Desde esta perspectiva, la Dirección General rechaza que pueda prescindirse del título previo presentado bajo el argumento de que ha sido calificado negativamente. Mientras no se produzca la caducidad del asiento de presentación o su cancelación por otros medios legalmente previstos, el registrador debe abstenerse de practicar asientos que entren en contradicción con el mismo.

No obstante, la resolución aclara que la suspensión de la inscripción no tiene carácter definitivo. Si el asiento de presentación de la escritura incompatible caduca por el transcurso del plazo legal sin haberse subsanado los defectos apreciados, podrá volver a solicitarse la inscripción del aumento de capital, que será objeto de una nueva calificación conforme al estado del Registro existente en ese momento.

Esta precisión resulta relevante desde el punto de vista práctico, al delimitar los efectos temporales del principio de prioridad y ofrecer una vía para la eventual inscripción del título inicialmente suspendido. La aplicación del principio no implica una denegación absoluta, sino una postergación condicionada a la desaparición del obstáculo registral previo.

La doctrina reiterada por la Dirección General refuerza la función del Registro Mercantil como instrumento de publicidad legal dotado de coherencia interna, en el que la prioridad temporal de los asientos constituye un criterio decisivo para resolver conflictos entre títulos societarios. La resolución analizada confirma la necesidad de extremar la diligencia en la presentación coordinada de escrituras relativas a acuerdos adoptados en una misma fecha.

Resolución DGRN/DGSJFP de 25 agosto de 2025. Registro Mercantil. EDD 2025/772675