La AP Valencia aborda el caso de un socio que impugna los acuerdos tomados en una junta general, a la que asistió uno de los hijos del socio mayoritario fallecido, en representación de la comunidad hereditaria aún no formalmente constituida por la aceptación de la herencia (herencia yacente).

La sociedad argumenta que el hijo asistió a la junta en su propio nombre y también representando al resto de los herederos, quienes ya habían sido declarados herederos abintestato y le habían otorgado un poder general antes de la junta. Ni la madre ni la hermana se opusieron a la representación ejercida por el hijo en la junta, ni al sentido del voto emitido, ni han impugnado los acuerdos tomados.

El juzgado de lo mercantil declaró la nulidad de los acuerdos, basándose en que, al no haberse aceptado la herencia, no podía designarse un representante para ejercer los derechos de socio. Sin embargo, la Audiencia Provincial revoca esta sentencia, entendiendo que la herencia fue aceptada antes de la junta, existiendo un acta notarial de declaración de herederos y un poder general otorgado a uno de ellos.

La jurisprudencia citada indica que la falta de designación expresa de un representante de la comunidad hereditaria no es motivo para anular los acuerdos de la junta. En este caso, el hijo del fallecido asistió a la junta tanto en su propio nombre como en representación del resto de los herederos, actuando en virtud del poder conferido.

Se considera que la designación del representante de los cotitulares de las participaciones es una responsabilidad de estos, pero no un requisito ineludible. La sociedad no puede rechazar el ejercicio de los derechos cuando todos los miembros de la comunidad lo soliciten de forma unánime, incluso sin un representante designado.

Además, la sociedad puede optar por no oponerse a otras formas de ejercicio de los derechos de socio, ya sea directamente por los socios comuneros o de manera conjunta.

En el presente caso todos los comuneros han manifestado su voluntad de manera uniforme, otorgando mandato al asistente a la junta para su representación y sin oponerse a su actuación en la misma.

SAP Valencia de 9 abril de 2024. EDJ 2024/615163