Tras realizar la operación de transformación de acciones ordinarias en acciones sin voto, el capital quedará compuesto por dos clases de acciones:

– Clase A. Acciones ordinarias que representan un 72,25% del total del capital.

– Clase B. Acciones sin derecho a voto que representan un 27,75% del capital social y que, siempre que existan beneficios distribuibles suficientes, van a percibir un dividendo mínimo a cambio de perder el derecho a voto. En caso de no tener beneficio distribuible suficiente para su pago, la parte no satisfecha deberá ser pagada en los cinco años siguientes.

Las acciones inicialmente están registradas como «instrumentos de patrimonio», y la entidad consultante plantea cual sería la nueva calificación contable al transformarlas de ordinarias a acciones sin voto.

Contabilización

El ICAC no entra en el análisis de la validez mercantil del acuerdo, o de los requisitos que deben cumplirse para preservar la tutela patrimonial de los restantes socios y acreedores. Desde un punto de vista contable, la ICAC Resol 5-3-19 regula el tratamiento contable de las acciones sin derecho a voto que tienen asociado un dividendo mínimo acumulable.

Establece que, si las acciones gozan de un privilegio incondicional en forma de dividendo mínimo, sea o no acumulativo, se clasificarán como un instrumento financiero compuesto.

Para ello en la fecha de reconocimiento inicial deberá distribuir el importe recibido entre un componente de pasivo y uno de patrimonio de acuerdo con los siguientes criterios:

– El componente de pasivo será el valor actual de la mejor estimación de los dividendos preferentes descontados a una tasa de descuento que refleje las evaluaciones del mercado correspondientes al valor temporal del dinero, a los riesgos específicos de la entidad y a las características del instrumento, en la duración o vigencia del privilegio (en aplicación del principio de aportación patrimonial efectiva, el valor del pasivo no debe superar el valor del patrimonio recibido). Para las sociedades que no tengan valores admitidos a cotización, salvo mejor evidencia, se tomará el tipo de interés incremental como tasa de descuento; esto es, aquel tipo de interés al que se pudiese refinanciar la entidad en un plazo igual al del flujo de caja que se quiere descontar.

– El componente de patrimonio será la diferencia entre el valor total del instrumento y el asignado previamente al pasivo.

Adicionalmente, la emisión de las acciones sin voto (o acciones con privilegio cuando se acuerde que el dividendo tenga carácter acumulativo) supone para la sociedad emisora una obligación por un importe equivalente al valor actual del dividendo mínimo que otorguen dichas acciones a su tenedor y, se clasificarán como un «instrumento financiero compuesto».

El dividendo mínimo devengado y no pagado, originará, al cierre del ejercicio, el registro de un gasto financiero y del correspondiente pasivo financiero por su valor de reembolso, que se dará de baja con abono a un ingreso financiero en el supuesto de que posteriormente no se cumplan las circunstancias previstas para poder efectuar el pago.

La ICAC Resol 5-3-19 establece el registro inicial de las acciones sin voto en la fecha de emisión, pero no trata cómo registrar el posterior cambio en las condiciones que se plantea en la presente consulta. Para su análisis pueden realizarse las siguientes consideraciones desde una perspectiva general:

1º. El intercambio debería realizarse en términos de equivalencia económica, de forma que el valor razonable de las acciones ordinarias (antes de realizar la operación) debería ser igual al valor razonable de la nueva clase de acciones en que se transforman.

2º. El registro contable del cambio de condiciones se realizaría por tanto:

a) El componente de pasivo se identificaría a partir de la proporción existente entre el valor razonable del pasivo asumido en la fecha de modificación y el valor razonable de las acciones en ese momento.

b) La sociedad debería dar de baja el importe resultante de multiplicar el valor nominal de las acciones afectadas por el citado porcentaje, reconocer un pasivo por su valor razonable y por diferencia entre ambos importes efectuar un cargo en las reservas contables de la sociedad.

Una vez efectuada la reclasificación de los instrumentos, el posterior registro de la remuneración de las acciones se contabilizará siguiendo los criterios regulados en la ICAC Resol 5-3-19 .

En caso de emisión de instrumentos financieros que deban reconocerse como pasivos financieros pero que por sus características especiales pueden producir efectos específicos en otras normativas, incorporará un epígrafe específico tanto en el pasivo no corriente como en el corriente, denominado «Deuda con características especiales a largo plazo o a corto plazo». En la memoria se detallarán las características de estas emisiones en la nota que corresponda.

CONSULTA 5-132/DICIEMBRE 2022. EDD 2022/42185