Con carácter previo, es necesario explicar la relación existente entre las dos sociedades A y B,

El objeto de la consulta:

a) La sociedad A, cotizada en un mercado organizado, posee la totalidad del capital de la sociedad B, sociedad anónima unipersonal. Constituyen un grupo de sociedades, siendo la sociedad A la dominante que presenta las cuentas consolidadas del grupo, mientras que la sociedad B es una de sus sociedades dominadas o dependientes.

b) Los miembros de los consejos de administración de ambas sociedades no son comunes. La sociedad A tiene un consejo de administración formado por 12 miembros, mientras que el de la sociedad B es de 7 miembros.

c) La única actividad realizada por la sociedad B es la emisión de instrumentos financieros, para lo cual, la sociedad A adopta el papel de garante de los mismos.

La operación objeto de la consulta es la emisión de acciones preferentes por parte de la sociedad B con las siguientes características:

1. Las acciones preferentes no tienen derecho de voto, y son rescatables solo a opción del emisor, estableciendo su vencimiento a perpetuidad.
2. La garantía prestada por la sociedad A, que es retribuida, alcanza:

– el pago de los dividendos;

– el reembolso en su caso del valor nominal, tanto el inicial en su emisión, como cualquier incremento en este que pueda producirse en el futuro.

3. El dividendo pagado a sus suscriptores es variable en función de un tipo de interés de referencia y no acumulativo.
4. El pago obligatorio de dividendos por parte de B, está condicionado a que la sociedad A tenga beneficios a nivel consolidado y distribuya dividendos. Si tiene beneficios, pero no distribuye dividendos, la sociedad B tiene la opción (pero no la obligación) de evitar el pago mediante una remuneración en especie consistente en el incremento del valor nominal de las acciones preferentes, siempre que la garantía otorgada por la sociedad A se haga extensiva a la cuantía incrementada del nominal, contando el emisor y el garante con las autorizaciones societarias oportunas.

Por otra parte, en las cuentas anuales consolidadas del grupo estas acciones preferentes se están clasificando en el balance como socios externos dentro del patrimonio neto, dado que a nivel del grupo que informa se entiende que el pago de dividendos se encuentra en todo caso bajo el control del grupo, siendo por tanto un componente del patrimonio neto en el balance consolidado.

La consulta plantea cuál debe ser la calificación contable de las acciones preferentes en las cuentas anuales individuales de la sociedad B, planteando las dos opciones posibles: como instrumento de patrimonio, o como un pasivo financiero.

Contabilización:

De la ICAC Resol 5-3-19 , por la que se desarrollan los criterios de presentación de los instrumentos financieros y otros aspectos contables relacionados con la regulación mercantil de las sociedades de capital, se extrae la siguiente información:

a) El pasivo financiero es una obligación contractual de entregar efectivo u otro activo financiero; o de intercambiar activos o pasivos financieros con terceros en condiciones potencialmente desfavorables, así como determinados contratos que pueden liquidarse con instrumentos de patrimonio propio de la sociedad en los términos de la ICAC Resol 5-3-19 art.4 (ICAC Resol 5-3-19 art.3 ).

Dentro de esta definición, cabe destacar a efectos de esta consulta, que debe incluirse, total o parcialmente, un instrumento que prevea su recompra obligatoria por parte del emisor, o que otorgue al tenedor el derecho a exigir al emisor su rescate a cambio de efectivo o de otro activo financiero, o que sea devuelto automáticamente al emisor en el momento en que tenga lugar un suceso futuro cierto o contingente, que esté fuera del control de la sociedad y del inversor, o a recibir una remuneración predeterminada siempre que haya beneficios distribuibles.

Pero, como excepción al tratamiento contable establecido para los pasivos, si el instrumento financiero solo incorpora una obligación contractual para la sociedad que lo emite o crea de entregar al inversor una participación proporcional en sus activos netos en el momento de la liquidación, incluso en el caso de las sociedades que se constituyen con un ámbito temporal limitado, el instrumento se incluye en el patrimonio neto.

b) En referencia a las acciones con privilegio cabe destacar (ICAC Resol 5-3-19 art.12 ):

1. Las sociedades de capital, en función de sus estatutos, pueden emitir acciones que otorguen algún privilegio frente a las ordinarias, como el derecho a obtener un dividendo preferente.
2. En el caso de establecer un dividendo preferente condicionado al previo acuerdo de un dividendo ordinario, las acciones con privilegio se clasifican como instrumentos de patrimonio, y en consecuencia se presentan en el patrimonio neto del balance de la sociedad emisora, siempre y cuando no sean acreedores de otro privilegio que pudiera originar una obligación de entregar efectivo u otro activo financiero.
3. Las acciones privilegiadas también se clasificarán como instrumentos de patrimonio si el privilegio consiste en:

– el derecho a obtener el reembolso de su valor, en caso de liquidación, antes de que se distribuya cantidad alguna a los restantes accionistas o partícipes;

– no verse afectadas por la reducción del capital social por pérdidas, salvo que la reducción supere el valor nominal de las restantes acciones contabilizadas como instrumentos de patrimonio.

4. Si las acciones gozan de un privilegio incondicional en forma de dividendo mínimo , sea o no acumulativo, se clasifican como un instrumento financiero compuesto. En la fecha de reconocimiento inicial la sociedad debe distribuir el importe recibido entre el componente de pasivo y el de patrimonio:

– el componente de pasivo es el valor actual de la mejor estimación de los dividendos preferentes descontados a una tasa que refleje las evaluaciones del mercado correspondientes al valor temporal del dinero, a los riesgos específicos de la entidad y a las características del instrumento. El espacio temporal para realizar la estimación será la duración o vigencia del privilegio. Para las sociedades que no tengan valores admitidos a cotización, salvo mejor evidencia, se tomará el tipo de interés incremental como tasa de descuento; esto es, aquel tipo de interés al que se pudiese refinanciar la entidad en un plazo igual al del flujo de caja que se quiere descontar. En aplicación del principio de aportación patrimonial efectiva, el valor del pasivo no debe superar el valor del patrimonio recibido.

– la diferencia entre lo recibido y el valor asignado al componente de pasivo se contabiliza atendiendo a la realidad económica y jurídica de la operación, en este caso, como patrimonio neto.

En las condiciones de la emisión de las acciones preferentes objeto de la consulta, por parte de la sociedad B, existe el pago obligatorio de un dividendo condicionado, a que la sociedad A tenga beneficios a nivel de las cuentas anuales consolidadas y distribuya dividendos.

Cabe también contemplar que, aun teniendo beneficios, si se decidiera no distribuir dividendos, la sociedad B tienen la opción de evitar el pago de la retribución mediante una remuneración en especie consistente en el incremento del valor nominal de las acciones preferentes, siempre que la garantía otorgada por la sociedad A se haga extensiva a la cuantía incrementada del nominal, contando el emisor y el garante con las autorizaciones societarias oportunas.

Para dar respuesta a la presente consulta sobre la calificación contable de las acciones preferentes emitidas por la sociedad B, si como un instrumento de patrimonio o como un pasivo financiero, es necesario conocer en qué medida la sociedad B puede evitar el pago del dividendo.

Si analizamos el concepto de control dentro de una cadena de participaciones, el control de todas reside en la sociedad dominante en el punto superior de la cadena. En este caso concreto la sociedad B, sociedad dependiente, no tiene capacidad para evitar la salida de flujos de efectivo, por tanto, debemos identificar un componente de pasivo en las acciones preferentes a las que se refiere la consulta.

CONSULTA 4-131/SEPTIEMBRE 2022. EDD 2022/37175

Fuente: Actum Contable