Un socio demanda a la sociedad y a otros socios solicitando que se les condene a transmitir determinadas acciones a favor del demandante, hasta completar la distribución de capital social prevista en un pacto parasocial suscrito por todos los socios, pero no por la sociedad.

En primera instancia se estima la demanda, la cual es revocada por la Audiencia Provincial debido -entre otros motivos- a que la sociedad no ha sido parte en dicho pacto parasocial, por lo que no queda vinculada por el mismo.

Se desestima el recurso de casación interpuesto por el socio demandante. Señala el Tribunal Supremo que, tras la evolución legal que ha experimentado la materia, los pactos parasociales son válidos y eficaces entre las partes que los suscriben, pero no oponibles, ni por tanto exigibles, a la sociedad, en base a dos principios cardinales en el ámbito contractual:

1º) Principio de relatividad de los contratos, conforme al cual -y salvo las excepciones jurisprudencialmente previstas en casos específicos- los contratos producen sus efectos únicamente en la esfera de las relaciones obligatorias de quienes los han suscrito (art. 1257 CC), de manera que nadie puede ser obligado por un contrato en que no ha intervenido y prestado su consentimiento, ni sufrir las consecuencias negativas del incumplimiento de un contrato en el que no ha tenido intervención.

No obstante, si el contrato contiene una estipulación en favor de tercero, éste podrá exigir su cumplimiento, como ocurre, por ejemplo, con los pactos parasociales de atribución en favor de la sociedad (p.e., concesión de préstamos, prohibición de competencia, etc), en cuyo caso la sociedad podrá exigir su cumplimiento, aunque no fuese parte del convenio parasocial.

2º) Principio de la obligatoriedad de los contratos, conforme al cual las obligaciones que nacen de los contratos tienen fuerza de ley entre las partes contratantes.

Con fundamento en tales principios, si la sociedad no ha sido parte en un pacto extraestatutario, esta no queda vinculada por él, aunque haya sido suscrito por todos los socios (pacto omnilateral).

Únicamente, de manera excepcional, los tribunales han extendido la eficacia del pacto parasocial a la sociedad no firmante del mismo cuando el socio demandante/impugnante ha actuado en contra de la buena fe, con abuso de derecho o infringiendo el principio de la confianza legítima.

STS (CIVIL) DE 7 ABRIL DE 2022. EDJ 2022/536528

Fuente: Actualidad Mementos Mercantil