Se rechaza por el registrador la inscripción
de unos acuerdos adoptados en una junta general convocada mediante escrito entregado
en mano a cada socio, con acuse de recibo suscrito por cada uno de ellos, debido
a que los estatutos sociales prevén que la convocatoria se haga mediante «carta
certificada con acuse de recibo, cuya remisión podrá hacerse notarialmente, o notificación
notarial dirigida a cada uno de los socios».

La DGRN confirma la calificación negativa,
pues, conforme a doctrina reiterada, existiendo previsión estatutaria sobre la forma
de llevar a cabo la convocatoria de junta, dicha forma habrá de ser estrictamente
observada, sin que quepa la posibilidad de acudir válida y eficazmente a cualquier
otro sistema, goce de mayor o menor publicidad, incluido el legal supletorio, de
suerte que la forma que para la convocatoria hayan establecido los estatutos ha
de prevalecer y resultará de necesaria observancia cualquiera que la haga, incluida
por tanto la convocatoria judicial o registral; sin que sea competencia del órgano
de administración la modificación del sistema estatutariamente previsto.

Los socios tienen derecho a saber
en qué forma específica han de ser convocados, y esa es la única forma en que esperarán
serlo y a la que habrán de prestar atención. En este sentido, pueden tener interés
en introducir en los estatutos, con base en el principio de autonomía de la voluntad,
cláusulas que establezcan sistemas de convocatoria que no sólo permitan asegurar
razonablemente la recepción del anuncio por el socio sino que además exijan determinados
requisitos de fehaciencia de la comunicación de la convocatoria y de la recepción
de la misma por los socios. En caso de intervención notarial, tanto mediante acta
notarial de remisión de carta por correo certificado con acuse de recibo como por
acta de notificación, dicha actas gozan de fe pública y su contenido se presume
veraz e íntegro.

Resolución DGRN de 9 enero de 2019. Registro Mercantil. EDD 2019/2148

Fuente: Actualidad Mementos Mercantil

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