Entiende la Dirección General que
los socios de una sociedad pluripersonal no tienen atribuida
colectivamente facultad para certificar acuerdos sociales ni para elevarlos a
público.

Por ello, aunque es posible que
una escritura de elevación a público de acuerdos sociales tenga como base el
acta de la junta aun cuando en ésta no conste la firma del administrador,
tal circunstancia no permite admitir que la inscripción en el RM se realice
teniendo como base una escritura en que los dos únicos socios, sin intervención
alguna de persona que tenga facultad certificante o para elevar a público
acuerdos sociales, se constituyan en junta general y adopten los acuerdos de que
se trata.

La especial trascendencia de los
asientos registrales, que tienen alcance «erga omnes», gozan de la presunción
de exactitud y validez y se hallan bajo la salvaguardia jurisdiccional, exige
la máxima certeza jurídica de los documentos que acceden al registro, no sólo
por lo que se refiere a la veracidad y exactitud del contenido de éstos, sino
también respecto de la legitimación para expedirlos.

El supuesto de hecho de la
presente resolución hace referencia a la solicitud de la inscripción de una
escritura en la cual los dos únicos socios  de una SRL -ninguno de
los cuales es administrador-, dan a dicho acto el carácter de junta general
universal y por unanimidad adoptan el acuerdo de reducir el capital social con
restitución de aportaciones. A dicha junta no asistió la administradora única.

El registrador suspende la
inscripción porque, a su juicio – el cual es confirmado por la DGRN -, es
necesario que dicho acuerdo sea elevado a público por quien tiene
facultades para ello -la administradora única-, pues los socios, a excepción
del socio único, carecen de tal facultad conforme al RRM
arts. 107 y 108.