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Redactado por: Redacción Espacio Asesoría
29 de abril de 2021

Pérdida de la condición de socio en SL

Solo se extingue tras liquidarse la relación societaria y recibirse el correspondiente valor de la participación.

La cuestión es si el ahora recurrido había perdido o no la condición de socio cuando se celebró la junta general impugnada.

La Sala señala que este tema ha sido tratado recientemente por las sentencias 4/2021, de 15 de enero, 46/2021, de 2 de febrero y 64/2021, de 9 febrero, que han resuelto sobre cuándo se pierde la condición de socio en una sociedad de capital tras ejercer el derecho de separación.

Así, a falta de previsión expresa en la LSC y de solución jurisprudencial previa, el Tribunal consideró en dichas sentencias que en las sociedades de capital, cuando se ejercita el derecho de separación se activa un proceso que se compone de varias actuaciones: información al socio sobre el valor de sus participaciones o acciones; acuerdo o, en su defecto, informe de un experto que las valore; pago o reembolso (o en su caso, consignación) del valor establecido; y, finalmente, otorgamiento de la escritura de reducción del capital social o de adquisición de las participaciones o acciones. Hay que recordar que los actos a realizar por la sociedad son actos debidos, y no condiciones potestativas.

Por tanto, la recepción de la comunicación del socio por la sociedad desencadena el procedimiento expuesto, pero para que se produzcan los efectos propios del derecho de separación, es decir, la extinción del vínculo entre el socio y la sociedad, no basta con ese primer eslabón, sino que debe haberse liquidado la relación societaria y ello únicamente tiene lugar cuando se paga al socio el valor de su participación. Mientras no se llega a esa culminación del proceso, el socio lo sigue siendo y mantiene la titularidad de los derechos y obligaciones inherentes a tal condición ( art. 93 LSC).

El derecho a recibir el valor de la participación social tras la separación del socio solo se satisface cuando se paga, porque la condición de socio no se pierde cuando se notifica a la sociedad el ejercicio del derecho de separación.

Aplicando lo anterior al caso enjuiciado, cuando se celebró la junta general impugnada, el recurrido no había perdido la cualidad de socio y conservaba sus derechos de asistencia y voto en la junta general.

STS (CIVIL) DE 24 FEBRERO DE 2021. EDJ 2021/507095

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Pérdida de la condición de socio en SL

Solo se extingue tras liquidarse la relación societaria y recibirse el correspondiente valor de la participación.

29/04/2021
Redactado por: Redacción Espacio Asesoría
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