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Redactado por: Redacción Espacio Asesoría
8 de marzo de 2021

Contrato de suministro en exclusiva y cláusula de duración

La ineficacia de esa cláusula afecta a los contratos que se relacionan con el mismo, como es el arrendamiento de industria.

Se plantea si la supresión de la cláusula restrictiva (duración de la exclusiva de abastecimiento de combustible en una gasolinera) afecta o no, a un elemento estructural y a la economía del negocio, sin que sea posible mantenerlo vigente suprimiendo la exclusiva de abastecimiento.

Señala la Sala que, en lo que se refiere a la duración de los contratos de abastecimiento y suministro en exclusiva, el TS ha adaptado su jurisprudencia a lo establecido por el TJUE en el auto de 27 de marzo de 2014 (asunto Brigth Service ), a partir de la sentencia 763/2014, de 12 de enero de 2015, y desde entonces establece que contratos como los litigiosos han incurrido en ineficacia sobrevenida a partir del 1 de enero de 2002, con las consecuencias que se ha establecido para casos similares de contratos de abanderamiento y abastecimiento de combustible en exclusiva.

Y en el presente caso, se advierte fácilmente que, si las empresas demandantes constituyeron los derechos de usufructo o superficie (según los casos) sobre el terreno a favor de la petrolera, y se comprometieron a ceder la concesión administrativa por un plazo de veinticinco años o cuarenta años (también según los casos), es porque a su vez la petrolera cedía la explotación de las estaciones de servicio, junto con el arrendamiento de industria y la exclusiva de abastecimiento, por iguales periodos de tiempo, además de las inversiones que iba a realizar en las estaciones.

No se habrían concertado los contratos de usufructo y superficie si no se hubieran concedido los de arrendamiento de industria y abastecimiento en exclusiva, por lo que entre estos contratos existe un vínculo funcional, determinado por el propósito global que a través de ellos se pretendía conseguir, que permite considerarlos conexos.

Por tanto, dada esta vinculación, hay que entender que la ineficacia sobrevenida de la cláusula de duración de la exclusiva en el suministro no puede determinar únicamente la nulidad de dicha cláusula desde el 1 de enero de 2002, sino que afecta a todo el entramado contractual. Esto es, a los contratos de usufructo o superficie, por un lado, y, por otro, a los contratos de cesión de la explotación de la estación de servicio, arrendamiento de industria y exclusiva de abastecimiento.

Todos ellos, aunque tuvieran su causa propia, respondían a una misma finalidad y entre ellos existía un equilibrio de prestaciones, que se rompe cuando se declara la nulidad de la cláusula de suministro en exclusiva antes de cumplirse el tiempo inicialmente convenido para amortizar las inversiones realizadas por la demandada.

El hecho de que las consecuencias de la ineficacia sobrevenida no sean las inicialmente pedidas en la demanda no impide que pueda pedirse en un pleito posterior la liquidación de estas relaciones contractuales que conformaban los contratos conexos afectados por la ineficacia sobrevenida, tal y como declaramos en las meritadas sentencias.

STS (CIVIL) DE 2 FEBRERO DE 2021. EDJ 2021/503581

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Contrato de suministro en exclusiva y cláusula de duración

La ineficacia de esa cláusula afecta a los contratos que se relacionan con el mismo, como es el arrendamiento de industria.

08/03/2021
Redactado por: Redacción Espacio Asesoría
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