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El artículo 331 LSC establece la regla general: todo socio al
que se le hubieran restituido sus aportaciones responderá solidariamente con la
sociedad del pago de las deudas sociales contraídas con anterioridad a la fecha
en que la reducción fuera oponible a terceros durante el plazo de cinco años.

Por el contrario, el artículo 332 LSC establece una excepción
a la regla general en los siguientes términos: «Cuando, al acordarse la reducción
mediante la restitución de la totalidad o parte del valor de las aportaciones sociales,
se dotase una reserva con cargo a beneficios o reservas libres por un importe igual
al percibido por los socios en concepto de restitución de la aportación social,
no habrá lugar a la responsabilidad solidaria de los socios».

Es decir, que solo si en el acuerdo de reducción se establece
dicha reserva no habrá lugar a dicha responsabilidad, pero en otro caso sí. Por
lo tanto, de no figurar en el acuerdo de reducción de capital la dotación de tal
reserva, como es el caso, es evidente que el socio único al que se le ha hecho la
restitución en la escritura objeto de calificación negativa estará sujeto a la responsabilidad
prescrita en el artículo 331 LSC.

En los casos de reducción del capital que comporte restitución
de aportaciones a los socios, no exige la Ley, y es innecesaria, manifestación alguna
por parte del administrador sobre la eventual responsabilidad de los socios que,
en su caso, hubieren percibido alguna cantidad en concepto de restitución de aportaciones
sociales, cuestión distinta es que, en la inscripción y, por ende, en el título
haya de expresarse la identidad de las personas a quienes se hubiera restituido
tales aportaciones.

No obstante, el registrador no solo puede sino que debe dejar
claro en el asiento y en la nota de despacho que lo que se inscribe es una reducción
de capital con devolución de aportaciones y responsabilidad solidaria de los socios
y no una reducción de capital con cargo a beneficios o reservas libres.

Resolución DGRN de 10 mayo de 2017. Registro Mercantil. EDJ 2017/73972