El registrador mercantil rechaza la inscripción de una escritura de cese y nombramiento de administradores debido a que la sociedad ha sido disuelta de pleno derecho por no haber sido adaptada a la Ley 2/2017, de sociedades profesionales.

Recurre el notario alegando, entre otros motivos, que un registrador no tiene competencia para calificar si el objeto social de una sociedad anterior a la LSP incluye actividades profesionales, y disolver dicha sociedad en caso de que no se haya adaptado a dicha ley. En todo caso, alega que infringe las mínimas garantías constitucionales proceder a la disolución automática de una sociedad sin dar previamente audiencia a la sociedad afectada para que pueda defenderse.

La DGRN desestima el recurso y señala, sobre la disolución de pleno derecho de la sociedad y sus efectos, que para evitar que una sociedad cuyo objeto social contenga actividades propias de las sociedades profesionales, sea calificada como tal, es necesario que la sociedad en cuestión haga una declaración expresa de que se trata de una sociedad de medios o de comunicación de ganancias o de intermediación.

La apertura de la fase de liquidación que se abre tras la disolución de pleno derecho respeta la personalidad jurídica hasta que se produzca la conclusión ordenada de las relaciones jurídicas pendientes.

La sociedad disuelta puede reactivarse -a pesar de la dicción literal del art. 370 LSC- y reanudar su operatividad ordinaria.

En consecuencia, disuelta de pleno derecho la sociedad y cerrada su hoja como consecuencia de la aplicación directa de la previsión legal de la disp. trans 1ª Ley 2/2017, no procede la inscripción de los acuerdos de cese y nombramiento de administrador prescindiendo de dicha situación. Es necesario proceder, con carácter previo, a la reactivación de la sociedad. De este modo, una vez abierta la hoja social y adecuado el contenido del Registro a las exigencias legales, la sociedad podrá llevar a cabo los cambios subjetivos en el órgano de administración que estime oportunos y obtener la inscripción de los mismos.

​Resolución DGRN de 22 noviembre de 2017. Registro Mercantil. EDD 2017/252114

Fuente: Actualidad Mementos Mercantil​