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Una sociedad aumenta su capital, siendo su contravalor una aportación no dineraria consistente en «todos y cada uno de los bienes, que forman una sola unidad económica, adquiridos en diversas fechas que, en estos momentos no puede precisar, y cuyo valor global se fija en trescientos sesenta y cinco mil quinientos: Unidad económica de stock de sociedades preconstituidas».

El registrador rechazó la inscripción del aumento de capital por «absoluta indeterminación» de la aportación efectuada, ante lo cual la sociedad otorgó una escritura de subsanación y complemento de la anterior a la que se adjuntaba un listado en el que consta exclusivamente el nombre de doscientas catorce sociedades mercantiles con su correspondiente NIF.

El registrador volvió a denegar la inscripción del aumento porque, a su juicio, las sociedades aportadas no pueden ser objeto del tráfico jurídico, sino que son sujetos de derecho; y que, en su caso, lo que habría que aportar no son las sociedades como tales, sino acciones o participaciones concretas de las mismas.

De acuerdo con la normativa sobre blanqueo de capitales, se entiende por «sociedades preconstituidas» aquellas constituidas sin actividad económica real para su posterior transmisión a terceros y en el presente caso, a pesar de que se indica que se aportan sociedades «preconstituidas», en realidad se aportan sociedades ya constituidas.

Conforme al criterio de la DGRN, que ratifica el del registrador, las sociedades no pueden ser objeto de una aportación no dineraria, en la medida que son sujetos de derecho.

Otra cuestión es que se aportasen las acciones o participaciones de dichas sociedades, o que se llevara a cabo una modificación estructural, como por ejemplo a través de una fusión o por medio de la previa escisión de una o varias partes del patrimonio social de las sociedades relacionadas que formen ramas de actividad perfectamente identificadas, para su consiguiente aportación a la sociedad cuyo capital se pretende ampliar.

Según el artículo 190.1 RRD, en la escritura de aumento de capital se han de describir los bienes o derechos objeto de la aportación, con sus datos registrales si existieran; – el título o concepto de la aportación; la valoración en euros que se le atribuya; y la numeración de las participaciones asignadas en pago.

En principio, la identificación de las aportaciones no dinerarias debe realizarse por cada uno de los bienes aportados y no por el conjunto de ellos, salvo que se trate de bienes de la misma clase o género que se aporten como un todo formando un grupo o conjunto. La razón es que, siendo la aportación de los bienes individual, individual es la responsabilidad que se genera respecto de cada uno de ellos en cuanto al título y valoración. No obstante, cabe la posibilidad de realizar aportaciones conjuntas conforme al artículo 1532 CC.

Resolución DGRN de 3 enero 2017. Registro Mercantil. EDD 2017/1185

Fuente: Actualidad Mementos Mercantil